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【行政允许事件办事指南】上市公司宏大购置、

2021-09-22 78 分享
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  《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发〔2014〕14号

  《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》(国务院令第412号)第395项“上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批”。实施机关:证监会。

  中国证监会依照法定条件和程序,对上市公司属于本办法第十三条规定情形的交易申请作出予以核准或者不予核准的决定。

  自受理申请人重大资产重组申请文件之日起20个工作日内作出行政许可决定。申请人根据要求补充、修改发行申请文件的时间不计算在内。

  第十一条上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:

  (一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  (三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

  (四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  (五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  (六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:

  (一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;

  (二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;

  (三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。

  购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎监管原则,责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

  第十三条自控制权发生变更之日起,上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额,占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的,除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外,主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号)规定的其他发行条件;上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。

  3-1本次重大资产重组涉及的拟购买资产的最近两年及一期财务报告和审计报告(确实无法提供的,应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果)

  3-2本次重大资产重组涉及的拟购买资产的评估报告及评估说明,或者估值报告

  3-3本次重大资产重组涉及的拟出售资产最近两年及一期的财务报告和审计报告(确实无法提供的,应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果)

  3-4本次重大资产重组涉及的拟出售资产的评估报告及评估说明,或者估值报告

  3-5根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审阅报告

  3-7上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见(如需)

  4-3最近三年原始报表及其与申报财务报表的差异比较表及会计师事务所出具的意见

  4-6根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告及其审计报告

  5-3交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议(如有)

  5-5 涉及本次重大资产重组的媒体说明会召开情况、对证券交易所问询函的回复等已披露信息

  6-6独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件

  6-7上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组申请股票停止交易前或者第一次作出决议前(孰早)6个月至重大资产重组报告书披露之前一日止,买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告,并提供证券登记结算机构就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件

  6-8上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员,构成收购人的交易对方、本次重组证券服务机构及其主办人员名单,包括名称(姓名)、组织机构代码(公民身份证号码)或其他身份信息

  书面材料按规定报送原件,如不能提供原件,应当由上市公司聘请的律师事务所提供鉴证意见,或由出文单位盖章,以保证与原件一致。如原出文单位不再存续,可由承继其职权的单位或做出撤销决定的单位出文证明文件的真实性。

  申请文件所有需要签名处,均应为签名人亲笔签名,不得以名章、签名章等代替。申请文件需要由律师鉴证的文件,律师应在该文件首页注明“以下第XX页至第XX页与原件一致”,并签名和签署鉴证日期,律师事务所应在该文件首页加盖公章,并在第XX页至第XX页侧面以公章加盖骑缝章。

  申请文件的纸张应当采用幅面209x285毫米规格的纸张(相当于标准A4纸张规格)。

  申请文件中的页码应当与目录中的页码相符。例如,第四章4-1的页码标注为4-1-1,4-1-2,4-1-3,......4-1-n。

  初次报送申请文件的,应当提供一份书面材料(原件)、三份电子版(非加密的word等可编辑、可索引模式)及两份重组报告书(复印件);按照中国证监会要求提交补充材料的,应当提供一份书面材料(原件)、三份电子版(非加密的word等可编辑、可索引模式)。

  上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准保留意见审计报告的补充意见(如需)

  独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所以及资产评估机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或有法律效力的复印件

  本公司提交的《上市公司重大资产重组报告书》及其相关申报材料尚未齐备,尚未提交:所列之申报材料。

  本公司于年月日向中国证监会提交《上市公司重大资产重组报告书》及其相关补充材料,经自查,申报材料已经齐备。

  填表说明:如果表中所列的申报材料确属不适用申报人具体情况的,可在表中注明,并说明原因。

  窗口接收:中国证监会行政许可申请受理服务中心,北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层。

  1.一般程序:包括接收、补正、受理、反馈、反馈回复、并购重组委会议和审结7个主要环节。

  2.并联审批:上市公司并购重组涉及的以下三项审批事项实施并联审批:发改委实施的境外投资项目核准和备案、商务部实施的外国投资者战略投资上市公司核准、经营者集中审查。不再将上市公司取得相关部委的核准,作为上市公司并购重组行政许可的前置条件。上市公司可在股东大会通过后同时向相关部委和中国证监会报送行政许可申请,中国证监会和相关部委对上市公司的申请实行并联审批,独立作出核准决定。

  3、分道审核:对并购重组行政许可申请审核时,根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同,实行差异化的审核制度安排,将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道。其中,进入豁免/快速通道、不涉及发行股份的项目,豁免审核,由证监会直接核准;涉及发行股份的,实行快速审核,取消预审环节,直接提请并购重组审核委员会审议。

  申请人依照程序决议终止重组的或者中国证监会按照相关规定终止重组的,出具终止审查通知。

  作出行政决定后,应在10个工作日内,通过电话方式通知服务对象,并通过现场领取、邮寄、公告等方式将结果送达。

  (一)依据《中国证监会行政许可实施程序规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》等,申请人依法享有以下权利:

  (二)依据《中国证监会行政许可实施程序规定》、《上市公司重大资产重组管理办法》等,申请人依法履行以下义务:

  2.不得因重大资产重组定价显失公允、不正当利益输送等问题损害上市公司、投资者合法权益。

  3.按照规定报送重大资产重组相关报告,或者报送的报告不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  4.按照规定披露重大资产重组信息,或者披露的信息不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  (一)窗口咨询:中国证监会行政许可申请受理服务中心,北京市西城区金融大街19号富凯大厦一层

  (四)信函咨询:中国证监会上市公司监管部,北京市西城区金融大街19号富凯大厦(邮编:100033)

  自上市公司监管部接到受理部门转来申请材料后5个工作日内,申请人可通过中国证监会官网()“【行政许可事项】上市公司并购重组行政许可审核情况公示”栏目查询审批状态和结果。

  附件:【服务指南】上市公司重大购买、出售、置换资产行为(构成借壳上市的)审批

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